Cuprins
Întrebare: Ce reprezintă dizolvarea unei firme și cum se poate realiza pentru o companie înființată în România?
Răspuns: Dizolvarea reprezintă o situație de excepție de la funcționarea societății comerciale, fiind o etapă din cadrul procesului de încetare a personalității juridice a acesteia.
Cauzele de dizolvare a societății comerciale sunt reglementate de lege sau stabilite în actul constitutiv.
Potrivit art. 227 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, societatea se dizolvă prin:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
- declararea nulității societății;
- hotărârea adunării generale;
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, ce împiedică funcționarea societății;
- insolvență societății;
- alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.
Întrebare: Există mai multe tipuri de dizolvare a unei societăți comerciale? Dacă da, în ce constau acestea?
Răspuns: Da, există trei modalități de a dizolvă o firm în România, așa cum le detaliem în continuare:
A. Dizolvarea de drept a unei firme
Legea nr. 31/1990 reglementează dizolvarea de drept a societății comerciale, în cazul expirării termenului stabilit pentru durata societății comerciale.
Având în vedere faptul că asociații au stabilit prin actul constitutiv durata societății, iar termenul fixat a expirat, societatea se dizolvă de plin drept, la dată expirării termenului.
Înregistrarea mențiunii privind dizolvarea de drept a unei societăți comerciale cu răspundere limitată, cu mai mulți asociați, presupune parcurgerea următoarelor etape:
- etapă I – înregistrarea cererii de dizolvare a societății comerciale; cererea va fi însoțită de Hotărârea Adunării Generale a Asociaților prin care se ia act de dizolvarea de drept a societății comerciale că urmare a expirării duratei de funcționare și se decide numirea lichidatorilor cu mențiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare și/sau de conducere ale persoanei juridice și radiere societate după efectuarea lichidării, precum și de o serie de alte documente;
- etapă a ÎI – a – înregistrarea cererii de radiere societate comerciale împreună cu o serie de documente, printre care și cele care relevă situația financiară de lichidare și proiectul de repartizare a activului semnat de asociați/ acționari, raportul lichidatorilor; certificatul emis de organul fiscal competent din care să rezulte că societatea nu are datorii la bugetul de stat și la contribuțiile sociale.
B. Dizolvarea voluntară a unei firme – prin voință asociaților
Societatea comercială se poate dizolvă înainte de expirarea termenului fixat pentru durata să prin voință asociaților, manifestată în cadrul Adunării generale.
Înregistrarea la Registrul Comerțului a mențiunii privind dizolvarea voluntară a unei societăți comerciale presupune parcurgerea următoarelor etape:
- etapă I – înregistrarea cererii de dizolvare și lichidare, însoțită de Hotărârea asociaților de efectuare concomitentă a dizolvării și lichidării societății luată cu cvorumul și majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actului constitutiv, atunci când aceștia sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii, precum și o serie de alte documente;
- etapă a II – a – înregistrarea cererii de radiere societate; cererea va fi însoțită de situația financiară de lichidare și de repartizare a activului aprobată de asociați/membri.
În cazul dizolvării voluntare a societății comerciale în cadrul căreia toți asociații convin asupra împărțirii activului nu este necesară intervenția unui lichidator.
În schimb, lipsa acordului asociaților cu privire la împărțirea bunurilor presupune o etapă suplimentară și anume procedura de lichidare a societății comerciale, și implicit intervenția unui lichidator în cadrul procedurilor de încetare a funcționarii societății comerciale.
C. Dizolvarea unei firme pe cale judecătorească
Potrivit legii, oricare asociat poate cere tribunaului, pentru motive temeinice, dizolvarea societății comerciale. Legea prezumă drept motive temeinice neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății.
Hotărârea judecătorească privind dizolvarea societății în România trebuie înscrisă la Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Întrebare: Când se poate realiza lichidarea unei firme în România?
Răspuns: Lichidarea societății comerciale, că urmare a dizolvării ei, se face, în principal, în interesul asociaților. După terminarea operațiunilor de repartizare a activului net între asociați, procedura lichidării societății comerciale este încheiată.
Potrivit art. 260 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să solicite Oficiului Registrului Comerțului radierea înmatriculării din Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la dată ultimului act de lichidare, care este repartizarea activului net între asociați.
Permiteți-le avocaților noștri să se ocupe de formalitățile legale ce privesc dizolvarea sau lichidarea unui societăți comerciale, în timp ce dumneavoastră va dedicați ideilor de noi afaceri. Biroul nostru de avocatură va oferă consultanță gratuită pentru a discuta pe larg cazul și nevoile dumneavoastră.