Liquidación de sociedades en Rumanía

¿Qué implica la liquidación de una sociedad rumana y cuáles son sus causas?

La liquidación de sociedades en Rumanía es la segunda etapa del proceso de cancelación registral de una persona jurídica y es consecuencia de la disolución de la sociedad.

Las operaciones propias de la liquidación incluyen la identificación de los activos y su conversión en dinero, la determinación del pasivo, el pago de las deudas a los acreedores y el reparto del resultado de la liquidación entre los socios. Cuando sea necesario dar este paso, nuestros abogados en Rumanía pueden asistir a los inversores durante toda la liquidación.

Datos clave
Disolución voluntaria de la sociedad	Cuando vence el plazo de duración de la sociedad, cuando se cumple su objeto social o cuando así lo deciden los socios.
Disolución obligatoria al vencer el plazo de duración de la sociedad	Los administradores deben consultar a los socios al menos 3 meses antes de la fecha de vencimiento para decidir si la sociedad continuará con su actividad.
Disolución forzosa de la sociedad	Puede ser ordenada por un tribunal
Publicaciones especiales en caso de disolución judicial	Publicación en el Boletín electrónico del Registro Mercantil (Buletinul electronic al registrului comerțului)
Motivos para ordenar la disolución judicial	Desacuerdos entre los socios que impiden que la sociedad continúe su actividad, quiebra, etc.
Liquidación tras el acuerdo de disolución	Sí, la liquidación sigue a la decisión de disolver la sociedad
Liquidador	Se designa habitualmente para llevar a cabo los trámites de liquidación.
Designación del liquidador en Rumanía	Lo designan los socios o miembros de la sociedad
Funciones del liquidador	determinar los activos de la sociedad; pagar a los acreedores; repartir los activos restantes entre los socios.
Supuestos en los que no es necesario un liquidador	Cuando los socios están de acuerdo sobre el reparto de los activos. Nuestros abogados rumanos pueden darle más detalles.
Actividades de la sociedad durante la liquidación en Rumanía	Solo las relacionadas con el proceso de liquidación.
Etapas de la liquidación	Inscribir la solicitud de liquidación y los demás documentos, así como completar los pasos necesarios para saldar las deudas de la sociedad.
Solicitud de baja de la sociedad tras la liquidación	Dentro del plazo previsto por la ley.
Disolución de la sociedad sin liquidación	En determinados casos, conforme a un acuerdo de los socios para saldar las deudas y repartir los activos restantes.
Duración aproximada del proceso de liquidación	60 días o más en algunos casos.

Por lo tanto, las causas por las que una sociedad entra en la fase de liquidación son las mismas que provocan la disolución de la sociedad. Entre estos motivos se encuentran:

• el vencimiento del plazo fijado para su duración;
• la imposibilidad de realizar el objeto social o la consecución de este;
• la declaración de nulidad de la sociedad o el acuerdo de la Asamblea General;
• la sentencia judicial dictada a petición de cualquier socio por motivos fundados, como desacuerdos graves entre los socios que impidan el funcionamiento de la sociedad;
• la quiebra de la sociedad u otras causas previstas por la ley o por el acto constitutivo de la sociedad.

Todos los documentos emitidos por la sociedad deben indicar que la persona jurídica se encuentra en liquidación.

Normalmente, la liquidación de la sociedad comienza con la designación de los liquidadores dentro de los 60 días siguientes a la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil; la intervención del tribunal en esta fase tiene carácter excepcional. Los empresarios que necesiten asesoramiento antes de la designación de los liquidadores pueden dirigirse a nuestros abogados rumanos.

¿Quién puede ser liquidador y qué derechos y obligaciones tiene?

Los liquidadores pueden ser personas físicas o jurídicas. Los liquidadores personas físicas, así como las personas físicas que actúan como representantes permanentes de una sociedad designada como liquidador, deben estar autorizados conforme a la ley.

Los liquidadores tienen la misma responsabilidad que los administradores o los miembros del directorio. Nuestros abogados en Rumanía pueden ofrecerle más detalles sobre las facultades del liquidador.

Inmediatamente después de asumir el cargo, los liquidadores están obligados, junto con los administradores y los directores, a elaborar un inventario y un balance que reflejen la situación exacta del activo y del pasivo de la sociedad, y a firmarlos.

Los liquidadores están obligados a recibir y custodiar los bienes de la sociedad y los registros que les hayan entregado los administradores o los miembros del directorio, así como los documentos de la sociedad, y deben llevar un registro de las operaciones de la sociedad.

Los liquidadores ejercen su mandato bajo la supervisión de los censores de cuentas (cenzori). No obstante, en el caso de las sociedades anónimas organizadas con sistema dual, los liquidadores ejercen su mandato bajo la supervisión del consejo de vigilancia.

Una atribución de gran importancia que la Ley n.º 31/1990 de sociedades reconoce a los liquidadores es la de comparecer en juicio en nombre de la sociedad. Nuestros abogados rumanos pueden facilitarle más información.

¿Hay liquidación en todos los casos de disolución de una sociedad?

La liquidación de la sociedad tras su disolución es, por regla general, obligatoria. Sin embargo, la Ley n.º 31/1990 de sociedades establece que puede evitarse la liquidación si, en caso de disolución por acuerdo de los socios, estos revocan dicho acuerdo con la mayoría exigida para modificar el acto constitutivo, siempre que no se haya realizado ningún reparto del activo. Nuestros abogados en Rumanía pueden asistirle en este supuesto.

Asimismo, no hay liquidación en caso de fusión o escisión de la sociedad de que se trate.

¿Tiene personalidad jurídica una sociedad en liquidación?

Sí. En la fase de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero solo para los aspectos necesarios para la liquidación. Tal como establece la Ley rumana n.º 31/1990 de sociedades, la sociedad mantiene su personalidad jurídica para las operaciones de liquidación hasta que esta concluya.

¿Hay un plazo legal para completar la liquidación de una sociedad en Rumanía?

Sí, la liquidación debe completarse en el plazo de un año a partir de la fecha de disolución, aunque este plazo puede prorrogarse en determinadas condiciones. En ese caso, los expertos de nuestro despacho de abogados en Rumanía pueden asistirle durante todo el proceso.

En los 15 días siguientes a la finalización de la liquidación, los liquidadores presentarán ante el Registro Mercantil (Registrul Comerțului) una solicitud de cancelación de la inscripción de la sociedad. Si, en los 3 meses siguientes al vencimiento del plazo de liquidación de un año (prorrogado, en su caso, por la Oficina del Registro Mercantil), no se ha presentado ninguna solicitud de cancelación de la inscripción, el registrador mercantil ordena la baja de la sociedad, de oficio o a petición de cualquier persona interesada.

Información adicional sobre la liquidación de sociedades en Rumanía

El proceso de liquidación puede entenderse como la fase en la que el liquidador designado supervisa que la sociedad pague sus deudas a los acreedores y reparta los activos restantes entre sus socios. No obstante, el proceso de extinción de una sociedad en Rumanía concluye cuando la persona jurídica se da de baja del Registro Mercantil Nacional.

Los empresarios que deseen cerrar una sociedad en Rumanía también deberán presentar una serie de documentos ante las autoridades. Para ello, solicitarán la baja de la empresa tras la disolución y liquidación simultáneas de la sociedad. Ante la Oficina Nacional del Registro Mercantil (Oficiul Național al Registrului Comerțului, ONRC) se presentan los siguientes documentos:

• la solicitud de baja (cancelación de la inscripción de la sociedad);
• la decisión del socio o de los socios de proceder a la disolución y liquidación simultáneas de la sociedad;
• la prueba del acuerdo con los acreedores que acredite que la sociedad ha cumplido sus obligaciones (que se han saldado las deudas);
• la prueba de las autorizaciones necesarias de las autoridades rumanas que permitan proceder a la disolución y liquidación o cancelar la inscripción de la sociedad en el registro;
• la prueba de la designación del liquidador;
• el justificante de pago de las tasas exigidas para publicar la decisión de baja de la sociedad.

Estadísticas sobre la disolución de sociedades en Rumanía

Nuestros abogados en Rumanía presentan una serie de datos estadísticos sobre disoluciones de sociedades, seguidos del número de sociedades dadas de baja recientemente del registro:

• en enero de 2024 se disolvieron 800 sociedades en Bucarest;
• esto supone un aumento del 17,47 % respecto al mismo mes del año anterior;
• en enero de 2024 se dieron de baja 1.376 sociedades, lo que supone un aumento significativo respecto al mismo mes del año anterior;
• en enero de 2024 se suspendió la actividad de 277 sociedades en Bucarest, frente a las 212 entidades suspendidas en la capital en enero de 2023.

Si desea obtener más información sobre la liquidación de sociedades en Rumanía, el procedimiento de disolución y cancelación registral de una persona jurídica o la posibilidad de suspender la actividad de una sociedad, póngase en contacto con los expertos de nuestro despacho de abogados en Rumanía.

Además de los servicios que prestamos a los empresarios que desean iniciar un negocio o cerrar una sociedad en Rumanía, también ofrecemos soluciones jurídicas a particulares. Parte de nuestra actividad se centra en el divorcio en Rumanía, pero también podemos ayudar a los extranjeros interesados en comprar una propiedad en Rumanía.

El derecho mercantil es una parte importante de la actividad del despacho Darie, Manea & Associates. El procedimiento de liquidación y la disolución de una sociedad conforme a la legislación rumana son fases complejas de la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad. Nuestros abogados en Rumanía ofrecen asistencia jurídica especializada y le explican exactamente qué implica esta etapa en la vida de su empresa, así como las consecuencias que de ella se derivan, garantizando su representación ante todas las autoridades competentes. ¡No dude en contactarnos para obtener más información sobre este tema!